全國人民代表大會常務委員會：

　　常委會第五次會議對公司法修訂草案進行了三次審議。會后，法制工作委員會在中國人大網(wǎng)全文公布修訂草案，征求社會公眾意見。憲法和法律委員會、法制工作委員會赴上海調(diào)研，聽取意見；并就修訂草案中的主要問題與有關(guān)方面交換意見，共同研究。憲法和法律委員會于12月5日召開會議，根據(jù)常委會組成人員審議意見和各方面的意見，對修訂草案進行了逐條審議。財政經(jīng)濟委員會、最高人民法院、司法部、國家市場監(jiān)督管理總局有關(guān)負責同志列席了會議。12月18日，憲法和法律委員會召開會議，再次進行了審議。憲法和法律委員會認為，為貫徹落實黨中央關(guān)于深化國有企業(yè)改革、優(yōu)化營商環(huán)境、加強產(chǎn)權(quán)保護、促進資本市場健康發(fā)展等重大決策部署，修改公司法是必要的，修訂草案經(jīng)過三次審議修改，已經(jīng)比較成熟。同時，提出如下主要修改意見：

　　一、有的常委委員、社會公眾提出，公司是最重要的市場主體，修改公司法完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，是貫徹落實憲法關(guān)于國家完善“企業(yè)經(jīng)營管理制度”的重要舉措，建議增加“根據(jù)憲法”制定本法。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議采納這一意見。

　　二、有的常委會組成人員和部門、專家學者、社會公眾提出，草案規(guī)定的失權(quán)制度對股東權(quán)利影響較大，建議明確失權(quán)的決議程序和失權(quán)股東的異議程序。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議增加規(guī)定，公司經(jīng)董事會決議可以向未按期繳納出資的股東發(fā)出失權(quán)通知；股東對失權(quán)有異議的，應當自收到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

　　三、有的常委委員和部門、專家學者建議進一步完善公司出資制度，強化股東出資責任。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議作以下修改：一是在規(guī)定有限責任公司股東出資認繳期限不得超過五年的基礎(chǔ)上，明確法律、行政法規(guī)以及國務院決定可以對有限責任公司股東出資期限作出特別規(guī)定，為重點行業(yè)領(lǐng)域設(shè)定短于五年的認繳期限留出制度空間；二是規(guī)定股份有限公司發(fā)起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款；三是增加對不按照規(guī)定公示或者不如實公示出資等有關(guān)信息的處罰。

　　四、有的常委會組成人員、社會公眾建議進一步強化職工民主管理、保護職工合法權(quán)益。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議作以下修改：一是在立法目的中增加保護“職工”合法權(quán)益的規(guī)定；二是增加公司研究決定“解散、申請破產(chǎn)”時聽取職工意見的規(guī)定。還有的常委委員建議明確審計委員會成員中應當有職工代表。憲法和法律委員會經(jīng)研究認為，允許公司設(shè)置審計委員會履行監(jiān)督職責，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事，是要強化審計委員會對公司財務、會計監(jiān)督的專業(yè)性；考慮到審計委員會是一項新制度，對其成員組成保持適當?shù)撵`活性和包容性，更有利于實踐發(fā)展。據(jù)此，建議增加規(guī)定，公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

　　五、有的常委會組成人員和部門、專家學者建議明確公司收到股東提議召開臨時股東會會議的請求時，應當在規(guī)定期限內(nèi)答復股東是否召開會議，以確保股東能夠及時自行召集。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議增加規(guī)定，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監(jiān)事會應當在收到請求之日起十日內(nèi)作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復股東。

　　六、一些常委會組成人員和部門、專家學者、社會公眾建議完善審計委員會的議事方式和表決程序，保障其有效發(fā)揮監(jiān)督作用。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議增加以下規(guī)定：審計委員會作出決議，應當經(jīng)審計委員會成員的過半數(shù)通過；審計委員會決議的表決，應當一人一票；審計委員會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　七、有的常委委員和部門、專家學者、社會公眾建議增加股東對全資子公司相關(guān)材料的查閱、復制權(quán)利，完善股東對全資子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等提起代表訴訟的程序，更好發(fā)揮股東在監(jiān)督公司治理方面的作用。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議作以下修改：一是增加股東可以要求查閱、復制全資子公司相關(guān)材料的規(guī)定；二是增加規(guī)定，公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以按照規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　八、修訂草案三次審議稿第二百二十四條第三款規(guī)定，公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，本法或者其他法律另有規(guī)定的除外。有的代表、部門、專家學者和社會公眾提出，等比例減資有利于實現(xiàn)股東平等，但也應尊重公司意思自治，適應商業(yè)實踐需要，允許股東對非等比例減資作出約定。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議增加“有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定”作為等比例減資的例外情形。

　　此外，還對修訂草案三次審議稿作了一些文字修改。

　　12月14日，法制工作委員會召開會議，邀請部分全國人大代表、專家學者以及市場監(jiān)管部門、人民法院、協(xié)會、企業(yè)、中介服務機構(gòu)等方面的代表，就修訂草案中主要制度規(guī)范的可行性、法律出臺時機、法律實施的社會效果和可能出現(xiàn)的問題等進行評估。普遍認為，修訂草案貫徹落實黨中央決策部署，堅持問題導向，深入總結(jié)實踐經(jīng)驗，完善公司資本制度和公司治理結(jié)構(gòu)，加強股東權(quán)利保護，強化控股股東、實際控制人和經(jīng)營管理人員責任，對于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。修訂草案內(nèi)容系統(tǒng)全面，針對性強，符合實際，建議盡快出臺。同時，建議有關(guān)部門抓緊制定配套規(guī)范，深入開展法律宣傳，確保法律正確有效實施。與會人員還對修訂草案提出了一些具體修改意見，有的意見已經(jīng)采納。

　　修訂草案四次審議稿已按上述意見作了修改，憲法和法律委員會建議提請本次常委會會議審議通過。

　　修訂草案四次審議稿和以上報告是否妥當，請審議。

 　　

　　全國人民代表大會憲法和法律委員會

　　2023年12月25日